Después de la batalla de Chacabuco, el comandante realista Barañao con 800 jinetes que no llegó a tiempo para intervenir en Chacabuco y los fugitivos de la batalla que no lograron embarcarse en Valparaíso, se reunieron bajo el mando del coronel José Ordóñez, jefe del batallón Concepción, que tampoco había participado en ése encuentro. En pocos días el nombrado jefe realista reunió alrededor de 1.000 hombres y se fortificó en Talcahuano, Chile, donde contaba con la cooperación de algunas naves de guerra. El ejército patriota al mando de O'Higgins decidieron tomar por asalto la fortaleza de Talcahuano, antes de la llegada de una nueva expedición realista.
Coronel José Ordóñez
El ejército realista estaba compuesto por unos 1.000 hombres y unas 50 piezas de artillería de diverso calibre, aparte de los cañones con que contaban las naves de guerra.
El ejército patriota disponía de unos 3.700 hombres y algunas lanchas cañoneras. No hay datos precisos sobre la artillería.
El general insurgente Las Heras con 4 batallones, 20 artilleros y 40 hombres con hachas, picos, palas, y escaleras inició el ataque a la ciudad, el primer objetivo de ataque, El Morro; segundo, cerro del Cura.
El ejército patriota al asalto de Talcahuano
Poco después de las 2,45 hs. am, dos batallones se lanzaron al asalto; sufrieron elevadas pérdidas al atravesar el foso, pero lograron escalar la primera muralla que defendía el recinto. En seguida llegaron los otros dos batallones y utilizando escalas penetraron en la fortificación. Los artilleros de las primeras baterías fueron aniquilados.
El intento de dos batallones para apoderarse del cerro del Cura fracasó debido a la eficacia del fuego enemigo y Las Heras quedo aislado en El Morro, intensamente batido por el fuego de la defensa. Cuando iba a emprender un nuevo ataque, recibió la orden de retirada impartida por O'Higgins.
El ejército realista aguantando el asedio.
El repliegue se efectuó a plena luz del día, bajo el fuego de los cañones de la plaza. No obstante, los patriotas llevaron sus heridos y no alteraron en momento alguno la formación ni el aire de marcha.
En el resto del frente patriota: Conde con tres batallones inició la aproximación hacia las posiciones enemigas simultáneamente con la agrupación Las Heras. A poco de iniciado el combate y olvidando que su acción era sólo de carácter demostrativo, Conde se lanzó a fondo contre le enemigo; consiguió llegar hasta el foso, pero fue rechazado con graves pérdidas.
Las tropas transportadas en lanchones por la bahía de San Vicente se apoderaron de una cañonera enemiga. Ello hizo temer a los realistas un desembarco, y las baterías del castillo San Vicente fueron abandonadas por su personal. Ante el rechazo de la agrupación Conde, dichas tropas patriotas regresaron al punto de partida.
Resistiendo en las posiciones de Talcahuano.
El ejército patriota tuvo que retirarse con numerosas pérdidas, unos 300 hombres entre muertos y heridos Los realistas tuvieron unos 150 bajas entre muertos y heridos y mantuvieron Talcahuano en su poder y continuaron disponiendo así de un seguro lugar de desembarco y base para operaciones ulteriores, lo que habría de contribuir a la prolongación de la lucha por la independencia en territorio chileno.
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